Veelgestelde vragen en begrippen

Veelgestelde vragen

• Wat is een LOI (Letter of Intent)?

  Een Letter Of Intent (LOI) is een intentieovereenkomst waarin twee of meer partijen de intentie uitspreken om samen een bepaald doel te bereiken. Dit doel is in veel gevallen een definitieve overeenkomst.

  
  Lees het hele antwoord
• Moet ik bij bedrijfsovername het personeel overnemen?

  Bij de overgang van een (zelfstandig deel van de) onderneming gaan de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit een arbeidsovereenkomst met een werknemer van rechtswege mee over op de verkrijger. Wel is de overdrager, gedurende een jaar na de overgang (naast de verkrijger), hoofdelijk verbonden voor de nakoming van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst die zijn ontstaan vóór de overdracht.
  Ook is de verkoper gedurende een jaar na de overgang (naast de verkrijger) hoofdelijk verbonden voor de nakoming van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst, die zijn ontstaan vóór dat tijdstip.

  
  

Kernbegrippen

• Aandelentransactie

  Hierbij gaan aandelen in een vennootschap over naar een nieuwe eigenaar. Dit is de meest gebruikelijke wijze om een bedrijfsovername te realiseren.

  
  
• Aandelenwaarde (Equity Value)

  Ook wel aandeelhouderswaarde of marktwaarde van het eigen vermogen genoemd. Het gaat hierbij om de ondernemingswaarde, verminderd/vermeerderd met langlopende schuld/vorderingsposities en overtollige liquide middelen. Dit is het bedrag dat daadwerkelijk voor de aandelen ontvangen wordt, rekening houdend met de financieringsstructuur en de niet operationele balansposten.

  
  
• Activa/passiva-transactie

  Bij een activa/passiva-transactie worden niet de aandelen in de vennootschap overgedragen, maar alleen de individuele activa/passiva uit de onderneming worden overgenomen. Bijvoorbeeld het klantenbestand, de assurantieportefeuille, lopende orderportefeuille, personeel en dergelijke.

  
  
• Benchmark

  Een manier om cijfers (van bijvoorbeeld ondernemingen) met elkaar te kunnen vergelijken (referentiekader).

  
  
• Blokkeringsregeling

  Deze regeling kan worden opgenomen in de statuten van een vennootschap, hierbij worden aandeelhouders beperkt in hun mogelijkheden om hun aandelen aan anderen over te dragen.

  
  
• Boekhoudkundige waarde

  Dit is de waarde zoals die af te leiden is uit de balans van de onderneming. Het gaat hierbij om de presentatie van de onderneming volgens boekhoudkundige regels.

  
  
• Compliance

  Het naleven van geldende gedragsregels, wet- en regelgeving (zoals Wft) binnen een organisatie.

  
  
• Discounted Cash Flow (DCF)-methode

  In de DCF-methode worden de toekomstige vrije kasstromen ('free cashflows') contant gemaakt tegen de gemiddelde vermogenskostenvoet (weighted average cost of capital - wacc) van de onderneming.

  
  Lees het hele antwoord
• Due diligence

  Het gaat hierbij om het boekenonderzoek dat plaatsvindt tijdens een bedrijfsovername (veelal nadat een letter of intent is ondertekend)

  
  Lees het hele antwoord
• Ebitda

  Ebitda, de afkorting voor earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization is het resultaat voor belasting, afschrijvingen, afwaarderingen en betaalde/ontvangen rente.

  
  
• Familiestatuut

  Bij de overname van een familiebedrijf kunnen – nog meer dan bij een ‘gewoon’ bedrijf - veel verschillende emoties en belangen komen kijken. In zo’n geval kan het slim zijn om een familiestatuut op te stellen, waarin belangrijke zaken vast worden gelegd, om zo conflicten te voorkomen.

  
  
• Gevolmachtigd agent / volmachtonderneming

  Een financiële dienstverlener / onderneming met een volmacht in de zin van de Wft van een of meer verzekeraars om overeenkomsten van schade-, levens- en/of (natura-)uitvaartverzekeringen voor rekening van de verzekeraar te sluiten en te beheren.

  
  
• Goodwill

  Het verschil tussen de economische waarde van een onderneming en het zichtbare eigen vermogen (zoals boekhoudkundig opgenomen in de jaarrekening).

  
  
• Intentieovereenkomst

  Een overeenkomst waarin twee of meer partijen de intentie uitspreken om samen een bepaald doel te bereiken. Dit wordt ook wel de Letter of Intent genoemd (LOI). Dit document geeft schriftelijk de bedoeling van partijen weer en vormt de basis tot verdere onderhandelingen. Hierin kunnen onder andere clausules worden opgenomen met betrekking tot een due diligence, exclusiviteit en geheimhouding.

  
  
• Intrinsieke waarde

  Een methode waarbij de boekwaarde van het eigen vermogen, zoals deze uit de jaarrekening blijkt, als belangrijkste uitgangspunt wordt gebruikt om de aandelenwaarde te bepalen. Dit eigen vermogen wordt vervolgens gecorrigeerd voor de eventueel aanwezige stille reserves. In de assurantiebranche wordt ter bepaling van de goodwill bij deze methode nog regelmatig bij kleinere portefeuilles de traditionele factormethode gebruikt.

  
  
• Koop- en verkoopovereenkomst (sale purchase agreement - SPA)

  In de koop- en verkoopovereenkomst zullen de definitieve afspraken tussen koper en verkoper worden vastgelegd met betrekking tot de koop en verkoop van de aandelen of activa/passiva. Het gaat hierbij onder andere om de koopprijs, voorwaarden van betaling, omschrijving van het verkochte, garanties, enzovoort.

  
  
• Litigation support

  Soms kunnen conflicten op professioneel vlak tot een rechtszaak leiden. De ondersteuning bij het boven tafel krijgen van de benodigde informatie om deze conflicten tot een goed einde te brengen, noemen we litigation support.

  
  
• Management buy-in (MBI)

  Een MBI is een overdrachtsvorm waarbij een derde partij de onderneming geheel of stapsgewijs overneemt. Deze koper zal direct na de overdracht, dan wel gefaseerd, het management/eigendom van de onderneming op zich nemen.

  
  
• Management buy-out (MBO)

  Een MBO is een overdracht door de eigenaar van de onderneming aan het huidige management.

  
  
• Ondernemingswaarde (Enterprise Value)

  Hiermee wordt de waarde van de operationele activiteiten van de onderneming weergegeven, zonder rekening te houden met de financieringsstructuur.

  
  Lees het hele antwoord
• Rentabiliteitswaarde

  Deze methode heeft als uitgangspunt de rentabiliteit van de onderneming, hierbij wordt geen rekening gehouden met de vermogensstructuur van de onderneming. Verwachte (genormaliseerde) toekomstige nettowinsten worden contant gemaakt tegen de rendementseis voor het eigen vermogen.

  
  
• SWOT-analyse

  Bij een SWOT (Strenghts, Weaknesses, Opportunities, Threats)-analyse wordt er gekeken naar de strategie van een organisatie. Het model leent zich er goed voor om grote hoeveelheden informatie op eenvoudige wijze weer te geven.

  
  
• Traditionele factormethode

  De methode waarbij diverse gespecificeerde omzetcategorieën (branches) worden gewaardeerd tegen een bepaalde factor. Deze factor vertegenwoordigt de waarde waarvoor diverse ondernemers bereid zijn deze omzetcategorieën - gelet op de actuele marktomstandigheden - uit een assurantieportefeuille over te nemen.

  
  
• Verkoopklaar maken

  Het voorbereiden van een onderneming op een toekomstige verkoop. Hier zijn een aantal aspecten belangrijk, zoals: administratie op orde, afspraken met de fiscus op orde, bedrijfsprocessen op orde, vastgoed in de bv en personeelszaken op orde.

  
  
• Verzekeraar

  Een verzekeraar is een onderneming die bedrijfsmatig en voor eigen rekening verzekeringen afsluit. Een verzekering is een overeenkomst waarbij de verzekeraar zich verbindt tot het doen van een of meer uitkeringen tegen betaling van een premie door de verzekeringnemer. Er bestaat bij het sluiten van de overeenkomst geen zekerheid.

  
  
• Volmacht

  Een volmacht is een meestal schriftelijke verklaring van een verzekeraar, waarbij een assurantieonderneming de bevoegdheid gegeven wordt om namens de verzekeraar bepaalde (rechts)handelingen uit te voeren.