Veelgestelde vragen en begrippen

Een bedrijf kopen of een bedrijf verkopen is een hele stap en vergt de nodige kennis. Onderstaand vindt u een overzicht van de meest gestelde vragen en de belangrijke trefwoorden en begrippen die u tegen kunt komen bij het kopen of verkopen van een bedrijf. 

Veelgestelde vragen

  • Wat is het verschil tussen ondernemingswaarde en aandelenwaarde?

    De ondernemingswaarde (Enterprise Value) is de waarde van de operationele activiteiten van de onderneming. Bij een assurantieonderneming gaat het dan om de assurantieportefeuille en de daaraan verbonden activiteiten. Hierbij is geen rekening gehouden met eventuele zelfstandige activa en passiva en bijvoorbeeld de financieringsstructuur.
    De aandelenwaarde (Equity Value) is gebaseerd op de ondernemingswaarde en houdt daarbij ook rekening met niet operationele balansposten en de financieringsstructuur (bijvoorbeeld langlopende schulden / vorderingsposities en overtollige liquide middelen). De aandelenwaarde is het bedrag dat daadwerkelijk voor de aandelen ontvangen wordt.


  • Wat is een due diligence?

    Een due diligence ('gepaste zorgvuldigheid') is het boekenonderzoek dat plaatsvindt tijdens een bedrijfsovername (veelal nadat een letter of intent is ondertekend). Het onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico's en kansen van de over te nemen onderneming. Normaliter richt een due diligence-onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. 


  • Is een due diligence nodig?

    Op de koper van een onderneming rust een onderzoeksplicht. Deze onderzoeksplicht staat tegenover de mededelingsplicht van de verkoper. Als een koper tekortschiet in zijn onderzoeksplicht loopt hij onder andere het risico dat hij eventuele schade niet kan verhalen op de verkoper. Een due diligence-onderzoek is een veelgebruikte manier om in deze onderzoeksplicht te voorzien en vormt de grondslag voor de investeringsbeslissing. Dit is dan ook veelal een ontbindende voorwaarde in een letter of intent of in de koopovereenkomst.


  • Wat is het resultaat van een due diligence-onderzoek?

    De uitkomst van een due diligence-onderzoek wordt vaak vastgelegd in een due diligence-rapport. Dit geeft een goed beeld van de onderneming. Op grond van dit rapport kan een koper vaststellen welke risico's en kansen de over te nemen onderneming biedt. Het effect van het due diligence-onderzoek op de overname kan verschillend zijn en is afhankelijk van de geconstateerde risico's. Het onderzoek kan bijvoorbeeld aanleiding geven tot:

    • aanvullende voorwaarden
    • vrijwaringen
    • aanpassing van de koopprijs
    • afzien van de koop van de onderneming.

  • Hoe regel ik geheimhouding tijdens een overname?

    Tijdens een overnametraject ontstaat de wens om informatie (financieel, op klantniveau of andere informatie) uit te wisselen met partijen. Deze informatie heeft een vertrouwelijk karakter. Voordat je informatie aan een andere partij verstrekt is het belangrijk om de geheimhouding hiervan te regelen. Dit kan door middel van een geheimhoudingsovereenkomst of non-disclosure agreement (NDA). In de NDA wordt bijvoorbeeld afgesproken welke informatie geheim is, voor welk doel deze wordt verstrekt, wat de ontvangende partij wel en niet mag doen en wat de sancties hierop zijn.


  • Wat is een Management Buy In (MBI)

    Een MBI is de verkrijging van (een deel van) een bedrijf door managers van buiten de onderneming. Het kan een mooie stap zijn voor een ondernemer om (een deel van) zijn onderneming te verkopen aan een opvolger, die hij niet binnen het bedrijf kan vinden. Het is niet zonder risico's (kan een manager ondernemen; voordat je gaat samenwerken moet de prijs zijn afgestemd; gun je écht iemand een kijkje in de keuken). Het is goed om de ondernemer hierin te beschermen zodat je zaken van tevoren afstemt, helemaal als verkoper en koper een tijd willen gaan samenwerken. BHB Dullemond kan hier een rol in vervullen.


  • Wat is een Management Buy Out (MBO)?

    Een MBO is de verkrijging van (een deel van) een bedrijf door de managers van de onderneming. Dit kan een makkelijk traject lijken, maar is het vaak niet. Het belang van werkgever en werknemers (DGA's versus management) wordt ineens tegengesteld (hoge verkoopprijs versus lage verkoopprijs). De financiering kan een issue worden en het management moet echt overtuigd zijn dat ze het beter kunnen dan de zittende DGA's. Goede begeleiding voor beide partijen is cruciaal, denk hierbij aan (vaktechnische) kennis en ervaring, tijd en capaciteit, de buffer tussen de koper en de verkoper. 


  • Wat is een Buy In Management Buy Out (BIMBO)?

    Een BIMBO is een combinatie van een MBI en een MBO. Een (deel van) het zittende management samen met nieuw management (vaak inclusief investeerder) neemt het bedrijf over. Ook hierin spelen verschillende risico's een rol (zie MBI en MBO) en komt de match van de twee typen managers en de zeggenschap erbij. Alle partijen moeten bijgestaan worden door goede adviseurs.


  • Hoe bereid ik mij goed voor op verkoop?

    Strategische analyse

    Waarom verkopen?
    Wat zijn de redenen voor verkoop en wat zijn de toekomstplannen voor de onderneming?
    Dit moet helder zijn. Dat is namelijk waar een koper naar zal vragen en het bepaalt de richting voor het zoekproces naar een potentiële koper.
    Wat zijn de gevolgen voor alle betrokken partijen, waaronder aandeelhouders, directie, personeel, leveranciers, afnemers, bankiers en familie?
    Hieruit volgen de randvoorwaarden die belangrijk zijn bij een verkoop.

    Verkoopklaar maken onderneming

    Het is belangrijk de waardeverhogende elementen te optimaliseren en de risico's te verlagen. Afhankelijk van de grootte en staat van de onderneming kan dit zes maanden tot vijf jaar in beslag nemen.
    Denk hier bijvoorbeeld aan:

    1. ​De financiële situatie is op orde. Geen verrassingen in de cijfers, er wordt vlot gerapporteerd, er wordt gestuurd op kengetallen en men zit 'strak op de bal'.
    2. In de juridische structuur zijn geen onduidelijkd bv's of vof's o.i.d. aanwezig en er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten die voor discussie zorgen.
    3. De fiscale consequenties zijn in beeld en onder controle.
    4. Als er een opvolger is en/of een blijvend goed werkend managementteam dan kan dit een pluspunt zijn voor een koper. Het is verder belangrijk dat het klantennetwerk niet afhankelijk is van de DGA's.
    5. Het is goed het investeringsbeleid af te stemmen. In de jaren voor de verkoop is het verstandig om alleen nuttige en efficiënte investeringen te doen die gelijk resultaat opleveren. Op grote en langdurige investeringen waarvan de terugverdientijd vaak langer op zich laat wachten, zit een koper misschien niet te wachten. Bovendien worden grote investeringen niet altijd goed geprijsd door kopers.
    6. Zorg voor een 'lean en mean'-bedrijf. Activa en passiva die meer met de DGA's te maken hebben of niet meer ten dienste staan van de continuïteit van de onderneming, kunnen worden 'opgeruimd'. Aankoop van een bedrijf met een korte balans en duidelijke activa en passiva is vaak beter te financieren voor een mogelijke koper.

    BHB Dullemond kan u ondersteunen bij de strategische analyse, kan een scan doen voor het verkoopklaar maken van de onderneming en levert een stappenplan. Verder heeft zij een uitgebreid netwerk van mogelijke kopers tot haar beschikking.


  • Wat is een LOI (Letter of Intent)?

    Een Letter Of Intent (LOI) is een intentieovereenkomst waarin twee of meer partijen de intentie uitspreken om samen een bepaald doel te bereiken. Dit doel is in veel gevallen een definitieve overeenkomst.


    Lees het hele antwoord
  • Moet ik bij bedrijfsovername het personeel overnemen?

    Bij de overgang van een (zelfstandig deel van de) onderneming gaan de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit een arbeidsovereenkomst met een werknemer van rechtswege mee over op de verkrijger. Wel is de overdrager, gedurende een jaar na de overgang (naast de verkrijger), hoofdelijk verbonden voor de nakoming van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst die zijn ontstaan vóór de overdracht.
    Ook is de verkoper gedurende een jaar na de overgang (naast de verkrijger) hoofdelijk verbonden voor de nakoming van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst, die zijn ontstaan vóór dat tijdstip.


Kernbegrippen

  • Aandelentransactie

    Hierbij gaan aandelen in een vennootschap over naar een nieuwe eigenaar. Dit is de meest gebruikelijke wijze om een bedrijfsovername te realiseren.


  • Aandelenwaarde (Equity Value)

    Ook wel aandeelhouderswaarde of marktwaarde van het eigen vermogen genoemd. Het gaat hierbij om de ondernemingswaarde, verminderd/vermeerderd met langlopende schuld/vorderingsposities en overtollige liquide middelen. Dit is het bedrag dat daadwerkelijk voor de aandelen ontvangen wordt, rekening houdend met de financieringsstructuur en de niet operationele balansposten.


  • Activa/passiva-transactie

    Bij een activa/passiva-transactie worden niet de aandelen in de vennootschap overgedragen, maar alleen de individuele activa/passiva uit de onderneming worden overgenomen. Bijvoorbeeld het klantenbestand, de assurantieportefeuille, lopende orderportefeuille, personeel en dergelijke.


  • Benchmark

    Een manier om cijfers (van bijvoorbeeld ondernemingen) met elkaar te kunnen vergelijken (referentiekader).


  • Blokkeringsregeling

    Deze regeling kan worden opgenomen in de statuten van een vennootschap, hierbij worden aandeelhouders beperkt in hun mogelijkheden om hun aandelen aan anderen over te dragen.


  • Boekhoudkundige waarde

    Dit is de waarde zoals die af te leiden is uit de balans van de onderneming. Het gaat hierbij om de presentatie van de onderneming volgens boekhoudkundige regels.


  • Compliance

    Het naleven van geldende gedragsregels, wet- en regelgeving (zoals Wft) binnen een organisatie.


  • Discounted Cash Flow (DCF)-methode

    In de DCF-methode worden de toekomstige vrije kasstromen ('free cashflows') contant gemaakt tegen de gemiddelde vermogenskostenvoet (weighted average cost of capital - wacc) van de onderneming.


    Lees het hele antwoord
  • Due diligence

    Het gaat hierbij om het boekenonderzoek dat plaatsvindt tijdens een bedrijfsovername (veelal nadat een letter of intent is ondertekend)


    Lees het hele antwoord
  • Ebitda

    Ebitda, de afkorting voor earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization is het resultaat voor belasting, afschrijvingen, afwaarderingen en betaalde/ontvangen rente.


  • Familiestatuut

    Bij de overname van een familiebedrijf kunnen – nog meer dan bij een ‘gewoon’ bedrijf - veel verschillende emoties en belangen komen kijken. In zo’n geval kan het slim zijn om een familiestatuut op te stellen, waarin belangrijke zaken vast worden gelegd, om zo conflicten te voorkomen.


  • Gevolmachtigd agent / volmachtonderneming

    Een financiële dienstverlener / onderneming met een volmacht in de zin van de Wft van een of meer verzekeraars om overeenkomsten van schade-, levens- en/of (natura-)uitvaartverzekeringen voor rekening van de verzekeraar te sluiten en te beheren.


  • Goodwill

    Het verschil tussen de economische waarde van een onderneming en het zichtbare eigen vermogen (zoals boekhoudkundig opgenomen in de jaarrekening).


  • Intentieovereenkomst

    Een overeenkomst waarin twee of meer partijen de intentie uitspreken om samen een bepaald doel te bereiken. Dit wordt ook wel de Letter of Intent genoemd (LOI). Dit document geeft schriftelijk de bedoeling van partijen weer en vormt de basis tot verdere onderhandelingen. Hierin kunnen onder andere clausules worden opgenomen met betrekking tot een due diligence, exclusiviteit en geheimhouding.


  • Intrinsieke waarde

    Een methode waarbij de boekwaarde van het eigen vermogen, zoals deze uit de jaarrekening blijkt, als belangrijkste uitgangspunt wordt gebruikt om de aandelenwaarde te bepalen. Dit eigen vermogen wordt vervolgens gecorrigeerd voor de eventueel aanwezige stille reserves. In de assurantiebranche wordt ter bepaling van de goodwill bij deze methode nog regelmatig bij kleinere portefeuilles de traditionele factormethode gebruikt.


  • Koop- en verkoopovereenkomst (sale purchase agreement - SPA)

    In de koop- en verkoopovereenkomst zullen de definitieve afspraken tussen koper en verkoper worden vastgelegd met betrekking tot de koop en verkoop van de aandelen of activa/passiva. Het gaat hierbij onder andere om de koopprijs, voorwaarden van betaling, omschrijving van het verkochte, garanties, enzovoort.


  • Litigation support

    Soms kunnen conflicten op professioneel vlak tot een rechtszaak leiden. De ondersteuning bij het boven tafel krijgen van de benodigde informatie om deze conflicten tot een goed einde te brengen, noemen we litigation support.


  • Management buy-in (MBI)

    Een MBI is een overdrachtsvorm waarbij een derde partij de onderneming geheel of stapsgewijs overneemt. Deze koper zal direct na de overdracht, dan wel gefaseerd, het management/eigendom van de onderneming op zich nemen.


  • Management buy-out (MBO)

    Een MBO is een overdracht door de eigenaar van de onderneming aan het huidige management.


  • Ondernemingswaarde (Enterprise Value)

    Hiermee wordt de waarde van de operationele activiteiten van de onderneming weergegeven, zonder rekening te houden met de financieringsstructuur.


    Lees het hele antwoord
  • Rentabiliteitswaarde

    Deze methode heeft als uitgangspunt de rentabiliteit van de onderneming, hierbij wordt geen rekening gehouden met de vermogensstructuur van de onderneming. Verwachte (genormaliseerde) toekomstige nettowinsten worden contant gemaakt tegen de rendementseis voor het eigen vermogen.


  • SWOT-analyse

    Bij een SWOT (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats)-analyse wordt er gekeken naar de strategie van een organisatie. Het model leent zich er goed voor om grote hoeveelheden informatie op eenvoudige wijze weer te geven.


  • Traditionele factormethode

    De methode waarbij diverse gespecificeerde omzetcategorieën (branches) worden gewaardeerd tegen een bepaalde factor. Deze factor vertegenwoordigt de waarde waarvoor diverse ondernemers bereid zijn deze omzetcategorieën - gelet op de actuele marktomstandigheden - uit een assurantieportefeuille over te nemen.


  • Verkoopklaar maken

    Het voorbereiden van een onderneming op een toekomstige verkoop. Hier zijn een aantal aspecten belangrijk, zoals: administratie op orde, afspraken met de fiscus op orde, bedrijfsprocessen op orde, vastgoed in de bv en personeelszaken op orde.


  • Verzekeraar

    Een verzekeraar is een onderneming die bedrijfsmatig en voor eigen rekening verzekeringen afsluit. Een verzekering is een overeenkomst waarbij de verzekeraar zich verbindt tot het doen van een of meer uitkeringen tegen betaling van een premie door de verzekeringnemer. Er bestaat bij het sluiten van de overeenkomst geen zekerheid.


  • Volmacht

    Een volmacht is een meestal schriftelijke verklaring van een verzekeraar, waarbij een assurantieonderneming de bevoegdheid gegeven wordt om namens de verzekeraar bepaalde (rechts)handelingen uit te voeren.